Política Anticorrupção

  1. Papéis e Responsabilidades

    1. Compliance

    2. Pessoas e Cultura

    3. Colaboradores

    4. Jurídico

  2. Diretrizes

    1. Situações de Risco (“Alertas”)

    2. Pagamentos de Facilitação

    3. Conflito de Interesses

    4. Riscos de Corrupção Associados ao Uso de Terceiros

    5. Manutenção de Registros Precisos

    6. Fusões e Aquisições

    7. Relacionamento com o Setor Público

    8. Participação em Procedimentos Licitatórios

    9. Brindes, Presentes e Hospitalidades

    10. Doações e Patrocínios

  1. Objetivo

    O objetivo desta Política é assegurar que todos os Colaboradores da 2TM Participações S.A. e suas empresas controladas (“2TM”), bem como terceiros que com ela se relacionem, compreendam as normas anticorrupção, de forma a prevenir e combater situações que possam sujeitar a 2TM à responsabilidade por atos de corrupção.

  2. Aplicabilidade

    Aplica-se a todos os administradores (incluindo diretores executivos), membros do Conselho de Administração e membros dos Comitês e/ou Comissões de Assessoramento ao Conselho de Administração, sócios, acionistas, empregados, estagiários da 2TM (todos, em conjunto, os “Colaboradores”), bem como a todos os terceiros que com ela se relacionem, inclusive entes públicos. Todas as menções à “2TM” devem ser entendidas como menção a todas as empresas que compõem o Grupo 2TM.

  3. Papéis e Responsabilidades

    Para disseminar os princípios e diretrizes expostos, atuamos nos seguintes níveis de Governança e atribuições.

    1. Compliance

    2. A área de Compliance tem como responsabilidades:

      Estabelecer os processos necessários para a implementação do Programa de Compliance;
      Analisar previamente a integridade dos parceiros de negócios, fornecedores e Colaboradores;
      Avaliar eventuais e potenciais situações de conflito de interesses;
      Dar tratamento adequado às concessões ou recebimentos de brindes, presentes ou hospitalidades fora dos limites estabelecidos nesta Política;
      Avaliar a convergência dos patrocínios e doações institucionais com os critérios, valores, objetivos e estratégia de posicionamento institucional da 2TM;
      Disseminar, por meio de treinamentos e comunicações periódicas, o conteúdo desta Política;
      Esclarecer quaisquer dúvidas em relação à interpretação desta Política ou acerca de uma situação relacionada ao tema; e
      Dar a devida tratativa às denúncias recebidas por meio do Canal de Denúncias que tenham relação com o descumprimento desta Política.

    3. Pessoas e Cultura

    4. A área de Pessoas e Cultura é responsável por destinar os presentes, brindes ou hospitalidades, que não forem passíveis de recusa, para as instituições previamente aprovadas pela Diretoria Executiva.

    5. Colaboradores

    6. Os colaboradores têm como responsabilidades:
      Atender a Administração Pública dentro dos prazos e nos limites impostos pela lei;
      Acionar o Jurídico antes de cumprir qualquer determinação de órgãos da Administração Pública direta ou indireta, inclusive mas não limitado às que pareçam extrapolar os limites legais ou que fuja das práticas adotadas pela 2TM;
      Reportar nos canais disponíveis, imediatamente, quaisquer sinais de irregularidades ou desconfianças que venham a identificar, prevenindo os atos previstos nesta Política;
      Observar as orientações previstas nesta Política, garantindo que todos os procedimentos de conformidade e controle sejam cumpridos, inclusive com relação aos terceiros; e
      Buscar orientação da área de Compliance para esclarecimentos quanto à interpretação desta Política ou para situações que não estejam previstas.

    7. Jurídico

    8. O Jurídico é responsável pela inclusão de cláusula anticorrupção nos contratos firmados pela 2TM, por meio da qual a contraparte declare o conhecimento das normas anticorrupção aplicáveis e das políticas e se comprometa a cumpri-las integralmente. A eventual inexistência dessa cláusula, contudo, não exime as partes da observância da legislação brasileira.

  4. Diretrizes

    Para a 2TM, reputação e credibilidade são ativos muito importantes. Nosso grupo deve ser reconhecido pela integridade em suas práticas e cada um de nós tem o dever de agir em conformidade com as normas anticorrupção, reafirmando nosso compromisso de tolerância zero para corrupção, suborno e todas as demais práticas antiéticas.

    É importante ressaltar que a responsabilidade jurídica da 2TM não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores, ou de qualquer pessoa que participe de atos de corrupção, respondendo estes criminalmente pelos atos lesivos porventura praticados. Daí a importância de todos serem diligentes e resguardar os negócios da 2TM sob sua responsabilidade, cumprindo atentamente as instruções contidas nesta Política.

    A 2TM exige que todas as partes abrangidas por esta Política:
    Cumpram todas as leis e regulamentos aplicáveis contra o suborno e a corrupção, tanto no Brasil quanto em países estrangeiros com os quais a 2TM opere;
    Não ofereçam, subornem ou façam quaisquer pagamentos indevidos para, ou em benefício de, qualquer organização, indivíduo ou Agente Público, nacional ou estrangeiro;
    Não aceitem suborno ou pagamentos indevidos de qualquer organização ou indivíduos para garantir favores ou privilégios de ou para a 2TM;
    Avaliem e despendam esforços para identificar os riscos de corrupção e suborno em transações da 2TM e façam o devido reporte;
    Não realizem nenhum tipo de pagamento de facilitação em nome da 2TM;
    Certifiquem-se de que todos os registros contábeis da 2TM (livros e registros) sejam mantidos com transparência, precisão, documentação suporte e com o detalhamento necessário, de forma que seja possível identificar a real natureza da transação e a alienação de ativos; e
    Garantam que todos os valores pagos a terceiros no âmbito de contratos com a 2TM sejam decorrentes de serviços reais, legítimos e cujo montante seja razoável e proporcional aos serviços efetivamente prestados.

    A 2TM não permite, autoriza, tolera ou compactua com qualquer tipo de negócio ou prática comercial que implique o descumprimento desta Política, ou de outras políticas internas, legislações e regulamentações aplicáveis.

    Importante lembrar que tanto a corrupção quanto o suborno podem ocorrer tanto no âmbito público quanto no privado, e ambos são proibidos.

    1. Situações de Risco (“Alertas”)

    2. Todos os colaboradores devem estar atentos a situações de potencial risco de corrupção e condutas relacionadas em transações e relacionamentos ocorridos no âmbito da empresa. Em alguns casos a corrupção pode ser explícita e direta, mas mesmo quando a oferta ou promessa de vantagem indevida é feita indiretamente, por meio de terceiros que estejam representando a 2TM (representantes, parceiros, prestadores de serviço ou qualquer outro que atue em seu nome), a 2TM poderá ser responsabilizada.

      Algumas das seguintes situações são exemplos em que os colaboradores podem observar maior potencial de risco de corrupção:

      Um cliente ou agente público recomenda ou insiste na utilização de parte a ser envolvida em uma operação ou negociação;
      Parte que se qualifica para a transação apenas por conta de sua influência sobre um cliente ou Agente Público;
      Documentação não registrada ou incompleta durante prestação de serviços e recusa de terceiros, como parceiros ou fornecedores, em prover informações integrais;
      Recusa, por parte de terceiros, em concordar em estar em conformidade com esta política e outras políticas internas relevantes ou recusa em incluir disposições contratuais anticorrupção;
      Solicitação de despesa/pagamento pouco comum, extraordinariamente elevada ou desproporcional aos serviços a serem prestados, em desacordo com os termos do contrato que a regulamenta, ou que envolva a utilização de dinheiro ou conta bancária de pessoa física ou empresa diversa à prestadora dos serviços ou em jurisdição fora do país onde os serviços serão prestados;
      Empresas mantidas por Agentes Públicos;
      Pagamentos de honorários de êxito, quando não houver sucesso;
      Taxas ou comissões excessivamente elevadas ou incomuns para a natureza do contrato;
      Má reputação da parte envolvida na operação, como, por exemplo, quando esta responder ou tiver respondido a acusações sobre suborno, corrupção, lavagem de dinheiro, fraude ou outros atos ilícitos;
      A parte envolvida na operação não possui sede, endereço fixo, equipe ou qualificações adequadas para realizar os serviços contratados;
      Relacionamento comercial com empresas que empreguem Agentes Públicos relacionados ao objeto do contrato; e
      Oferecimento de refeição de valor superior a R$ 200,00 (duzentos reais), viagens ou entretenimento (ex. ingressos para eventos esportivos) e de forma recorrente.

      A lista acima é meramente exemplificativa e não exaustiva, e os indicativos podem variar de acordo com a natureza da operação, da solicitação de despesa e/ou pagamento e de acordo com a localização geográfica ou linha de negócios. Em caso de dúvidas, a área de Compliance poderá ajudá-lo.

    3. Pagamentos de Facilitação

    4. O pagamento de facilitação é realizado a agentes públicos, nacionais ou internacionais, para facilitar ou acelerar uma ação governamental de rotina ou, ainda, para agilizar a execução de atividades administrativas que não dependem do poder decisório do Agente Público.

      A diferença entre um suborno e pagamento de facilitação é que um suborno é dado para obter uma vantagem indevida do agente público por uma parte que não teria direito de recebê-la, enquanto o pagamento de facilitação é a aceleração de uma decisão ou serviço que aquele que o oferece já tem direito a obter.

      Os pagamentos de facilitação são uma forma de corrupção proibidos pela lei brasileira e estritamente vedados como prática interna.

    5. Conflito de Interesses

    6. Configura-se conflito de interesse quando, por conta de um interesse próprio ou de outrem, um colaborador e/ou Terceiro pode ser influenciado a agir contra os interesses da 2TM, tomando uma decisão inapropriada ou deixando de cumprir alguma de suas responsabilidades profissionais. São situações em que o julgamento e/ou atitude da pessoa esteja talvez distorcida em favor de outros interesses, em detrimento dos interesses da 2TM.

      Situações que podem envolver conflito de interesses com risco de corrupção, considerando a definição acima, são:

      Ter relação financeira ou pessoal direta ou indireta com qualquer terceiro, concorrente, parceiro ou fornecedor da 2TM, utilizando-se de tal para obter vantagem financeira;
      Ter um mandato ou cargo político que possa interferir ou influenciar em seu cargo ou funções; e
      Ter relação de parentesco ou de amizade próxima com Agente Público de órgão que tenha relação com a 2TM e utilizar-se dessa relação para obter vantagem para si ou para a 2TM.

      Os colaboradores que conduzem ou devam conduzir relacionamento com Agente Público e, por qualquer motivo, não sejam independentes em relação a ele ou pessoa a ele relacionada (PEP), devem manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses à área de Compliance, bem como as demais situações expostas acima.

    7. Riscos de Corrupção Associados ao Uso de Terceiros

    8. É preciso grande cautela na contratação de terceiros, os quais podem cometer um ato de suborno ao desempenhar serviços em nome ou em benefício da 2TM ou mesmo expor a reputação da 2TM ao se associar a eles a depender de suas condutas anteriores.

      Se uma oferta ou promessa de vantagem indevida é feita indiretamente, por meio de tais terceiros que estejam representando a 2TM (representantes, parceiros, prestadores de serviço ou qualquer pessoa que atue em seu nome), a 2TM poderá ser responsabilizada e sua reputação perante clientes, parceiros, acionistas e a sociedade pode ser impactada.

      Os terceiros que conduzam negócio com a 2TM, pela 2TM ou em nome da 2TM, devem agir com o mais alto nível de integridade e observar as regras previstas nesta Política e no Código de Ética e Conduta, devendo concordar em cumpri-la, ou possuir política interna de anticorrupção equiparável.

      Adicionalmente, os terceiros devem passar pelo devido processo de due diligence, de acordo com a nossa Política de Contratação de Terceiros. Toda a documentação do processo de contratação dos terceiros desde o primeiro contato deve ser mantida para fins de registro e transparência. Alguns exemplos de atos de corrupção praticados por meio de terceiros são:

      Terceiro contratado que, para obter licenças em nome da 2TM, realiza pagamento a Agente Público mesmo com a ausência dos requisitos para concessão; e
      O responsável pelas negociações do contrato de um terceiro com a 2TM que superfatura o preço.

      É vedado aos colaboradores, portanto, solicitar a um terceiro que se envolva ou tolere qualquer conduta que o próprio colaborador esteja proibido de praticar, nos termos desta Política e das normas anticorrupção.

    9. Manutenção de Registros Precisos

    10. É obrigação legal da 2TM que sejam mantidos livros e registros contábeis precisos, completos e atualizados para refletir a realidade dos negócios da empresa.

    11. Fusões e Aquisições

    12. Qualquer processo de investimento, fusão, incorporação ou aquisição de qualquer organização ou valor mobiliário deve ser precedido de diligência de compliance para verificar o cumprimento das disposições das Leis Anticorrupção, devendo ser incluídas cláusulas anticorrupção adequadas.

    13. Relacionamento com o Setor Público

    14. 4.7.1. Interações com Agentes Públicos
      Todas as interações presenciais ou virtuais com Agentes Públicos, como reuniões, apresentações, inspeções, discussões de regulamentação, entre outras, deverão contar, preferencialmente e sempre que for possível com, no mínimo, 2 (dois) colaboradores. É recomendável que as interações presenciais ocorram nas dependências da 2TM ou em prédios oficiais das autoridades com o devido registro de presença, de modo que devem ser evitadas interações em locais que possam aparentar ilegalidades, como quartos de hotéis, restaurantes ou residência de qualquer um dos envolvidos.

      As comunicações digitais devem ser sempre realizadas por meio de e-mail corporativo e institucional sob domínio da 2TM e, preferencialmente, devem ter em cópia ao menos 2 (dois) colaboradores, devendo ser realizadas com contas de e-mail também oficiais e institucionais dos agentes públicos destinatários. Não é recomendável o uso de redes sociais e aplicativos de mensagem, como Whatsapp, para tratativas com Agentes Públicos que envolvam qualquer assunto relacionado à 2TM, salvo quando estritamente necessário, devendo em qualquer hipótese serem observadas todas as demais regras aplicáveis dessa política.

      É recomendável que as reuniões com Agentes Públicos, sejam presenciais ou virtuais, constem em agenda oficial e integrada da 2TM para registro e posterior consulta, caso necessário. Para mais transparência e proteção aos interesses da 2TM, é recomendável que o conteúdo das reuniões seja registrado em ata, contendo informações sobre os participantes, breve resumo dos assuntos abordados e resultado da interação. A ata deverá ser arquivada na rede corporativa e mantida por 5 (cinco) anos.

      Na hipótese de uma interação com Agente Público apresentar risco de alguma irregularidade ou descumprimento de legislação aplicável ou políticas internas, deverá haver reporte imediato dos colaboradores ao gestor imediato da área e à área de Compliance, para orientação e eventual avaliação de medidas de mitigação.

    15. Participação em Procedimentos Licitatórios

    16. O caráter competitivo dos processos licitatórios deve ser estritamente respeitado, observando-se, dentre outras, as diretrizes para a defesa da concorrência. No âmbito internacional, as regras locais de defesa da concorrência deverão ser observadas.

      Os valores/preços oferecidos nos procedimentos licitatórios devem ser compatíveis com os valores praticados no mercado para a mesma finalidade, permitindo a competição.

      Assim, é expressamente proibido, por exemplo:

      Impedir, perturbar, manipular ou frustrar o caráter competitivo ou qualquer ato do processo licitatório por qualquer meio, inclusive mediante acordo;
      Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de acordo, fraude ou do oferecimento de vantagens indevidas de qualquer tipo;
      Participar da formulação do conteúdo de edital ou definição de critério de processos licitatórios, ditando quaisquer tipos de regras ou condições para benefício da 2TM ou empresas relacionadas, mesmo que por solicitação de Agente Público;
      Criar pessoa jurídica para participar do processo licitatório ou para celebrar contrato administrativo;
      Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos firmados com o Poder Público.

    17. Brindes, Presentes e Hospitalidades

    18. Brindes e presentes: é permitido aceitar e conceder, desde que não excedam o valor de R$ 200,00 (duzentos reais), incluindo o atendimento a convites de almoço ou jantar com objetivos comerciais.

      Hospitalidades: é permitido aceitar e receber desde que não excedam o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais).

      Não deve haver habitualidade no oferecimento e recebimento de brindes, presentes e hospitalidades entre um colaborador da 2TM ou a 2TM e terceiros, sendo recomendável uma periodicidade de no máximo 2 (duas) vezes no período de 1 (um) ano para oferecimento ou recebimento.

      Os brindes, presentes e hospitalidades devem ser recebidos e concedidos de forma não secreta, sem aparência de impropriedade, com motivos corporativos claros (preferencialmente com a identificação da marca da empresa da 2TM, caso aplicável) e não devem gerar qualquer constrangimento em caso de exposição pública para a 2TM e seus colaboradores, além de não poderem:

      Ser oferecidos em forma de dinheiro ou equivalente, tais como vales-presente, ações, empréstimos, pagamentos de diárias ou na forma de itens luxuosos ou férias;
      Ter o objetivo de influenciar uma ação ou obter vantagem ilícita, de forma direta ou indireta, por exemplo, receber brindes, presentes ou hospitalidades de terceiros que estejam participando de processos internos de seleção, contratação ou tomada de decisão, ou qualquer situação em que a 2TM esteja concorrendo com outras partes para obtenção de contrato, benefício ou qualquer outra vantagem;
      Representar uma troca de favores;
      Ter o objetivo de obter vantagem;
      Gerar qualquer tipo de tratamento preferencial e/ou causar essa impressão;
      Ser oferecido sem o conhecimento da 2TM em nome da empresa, qualquer que seja o objetivo; e
      Exceder cortesias consideradas proporcionais, razoáveis em valor e ocasião ao ambiente de negócios e que não possam influenciar uma decisão de negócios.

      Não é recomendável dar e/ou receber brindes, presentes ou hospitalidades, ou quaisquer pagamentos de qualquer valor, ao Poder Público, Agentes Públicos e/ou pessoas relacionadas.

      Os brindes, presentes e hospitalidades devem ser concedidos ou recebidos, por exemplo, para auxiliar na promoção da marca, demonstração ou explicação de produtos e serviços, ocasiões protocolares, para cumprir uma tradição relevante para a 2TM, e para comemorar datas especiais comprovadamente relevantes para a 2TM.

      Eventuais exceções deverão ser reportadas em até 5 (cinco) dias úteis antes do recebimento previsto ou concessão, à área de Compliance ([email protected]),devidamente justificadas, sempre observando o propósito principal de não influenciar decisão de qualquer terceiro em relação a qualquer empresa do Grupo 2TM.

      Caso o brinde, presente ou hospitalidade não possa ser recusado por algum motivo (ex.: por razões culturais), a área de Compliance deverá ser informada, para que proceda, junto à área de Pessoas e Cultura, à doação dos bens para instituições aprovadas pela Diretoria Executiva.

      Viagens de negócios com terceiros não são consideradas hospitalidade, desde que haja uma clara finalidade de negócios e os custos sejam razoáveis e proporcionais. Neste caso, o custeio não pode ser estendido para familiares, amigos próximos e outras pessoas não relacionadas diretamente à finalidade da viagem.

      Os convites para eventos, treinamentos e seminários podem ser oferecidos e/ou aceitos, desde que:

      Sejam dirigidos à organização e não a uma pessoa específica e de natureza estritamente profissional;
      Não incluam amigos próximos, cônjuges e/ou familiares como convidados, exceto se a legislação do país assim o permitir e estiverem relacionados ao negócio realizado e visando a demonstrar produtos e serviços; e
      Não exista nenhum processo de contratação ou renovação contratual do qual o terceiro envolvido esteja participando.

      Abaixo segue a tabela com os valores, bem como as alçadas que devem ser observadas para aprovação de brindes e presentes. No entanto, a alçada para aprovação envolvendo risco reputacional relevante sempre será do Comitê Executivo de Riscos.

      https://www.mercadobitcoin.com.br/wp-content/uploads/2023/10/Screenshot-2023-10-17-at-12.03.56-1.png

    19. Doações e Patrocínios

    20. É proibida a realização de qualquer espécie de doação ou patrocínio pela 2TM para partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, comitês de campanhas, coligações ou a pessoas físicas ou jurídicas relacionadas, seja no Brasil ou no exterior. Isso inclui cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos em que candidatos possam ser apresentados ao público, cessão de mão de obra, distribuição de folhetos e “santinhos”, envio de mensagens eletrônicas e afixação de cartazes, entre outros.

      A 2TM pode realizar doações e patrocínios para apoiar causas específicas assistenciais e de caridade, desde que não haja objetivo ou expectativa de favorecimento à 2TM em negócios, direta ou indiretamente. É recomendável que todos os potenciais donatários e patrocinados possuam reputação ilibada e objetivos pautados pela boa-fé. Não obstante, as doações e os patrocínios são proibidos nos seguintes casos:

      Incompatibilidade com os valores, interesses e objetivos da 2TM;
      Conflito de interesses entre a 2TM e a pessoa física ou jurídica beneficiária, e seus administradores;
      Doações feitas em dinheiro ou em contas bancárias que não sejam de titularidade da pessoa física ou jurídico aprovada;
      Doações com ou sem incentivo fiscal e patrocínios com incentivo fiscal que tenham como beneficiário, direta ou indiretamente, colaborador da 2TM ou parentes até o 3º grau;
      Doações ou patrocínios por troca de favores ou que aparentam ser realizados como compensação por algum tipo de serviço prestado ou que contrariem a moral ou as boas práticas de mercado;
      Doações ou patrocínios a Agentes Públicos ou pessoas a eles relacionadas, que tenham poder de beneficiar, direta ou indiretamente, a 2TM;
      Doações ou patrocínios para organizações que sejam administradas, direta ou indiretamente, por PEP’s ou por Agentes Públicos e que tenham suas atividades relacionadas às atividades da 2TM (ex: parceiros, prestadores de serviços).

      Ademais, as doações e patrocínios não são recomendadas nos seguintes casos:

      Quando possam gerar risco reputacional para a 2TM, como, por exemplo, com organizações com histórico comprovado de envolvimento com corrupção;
      Doação para organizações com fins lucrativos.

      Todas as doações e patrocínios da 2TM deverão ser realizadas para entidades que sejam aprovadas pela Diretoria Executiva, e que tenham sido submetidas ao procedimento de Due Diligence de Integridade (KYP), além de observarem as seguintes alçadas. No entanto, a alçada para aprovação envolvendo risco reputacional relevante sempre será do Comitê Executivo de Riscos.

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  5. Canal de Denúncias

    Todos os Colaboradores e líderes de negócio têm a responsabilidade de ajudar a detectar, prevenir e denunciar todas as não conformidades ou suspeitas em relação a esta Política, reportando eventuais condutas suspeitas ao Canal de Denúncias, que garante a confidencialidade, segurança, imparcialidade e, caso o denunciante assim solicite, o anonimato.

    Telefone: 0800 800 6262
    Website: www.contatoseguro.com.br/pt/2tm/

    Os nossos ouvidores estão disponíveis 24 horas por dia, 7 dias por semana, 365 dias por ano. Fique tranquilo pois, em caso de anonimato, nem mesmo o Comitê de Ética e Conduta terá acesso à sua identificação.

    A 2TM proíbe a retaliação contra qualquer pessoa que denuncie, participe ou colabore com qualquer investigação. Se você acredita que está sofrendo retaliações, faça uma nova denúncia em nosso canal.

  6. Penalidades

    O descumprimento desta Política, inclusive por negligência ou falha involuntária, pode sujeitar os colaboradores da 2TM às medidas disciplinares e legais cabíveis.

  7. Disposições Finais

    A 2TM se compromete a submeter seus conteúdos e suas práticas a processos de avaliação e revisão periódicos.
    Quaisquer dúvidas, esclarecimentos ou exceções sobre a aplicação desta Política poderão ser enviadas para a área de Compliance.

  8. Referências

    Código de Ética e Conduta
    Política de Conflito de Interesses
    Política de Contratação de Terceiros (KYP)

  9. Controle de Versões

    Data
    Versão
    Tratamento da Informação
    Alterações
    Aprovador (es)
    10/2021
    1.0
    Interna
    Versão inicial
    Comitê de Governança
    13/07/23
    2.0
    Interna
    Atualização de diversos itens
    Comitê de Diretoria

  10. Anexo I – Definições

    Administração Pública ou Poder Público: Administração pública, nacional ou estrangeira, por meio de empresas públicas ou controladas pelo governo, sociedade de economia mista, fundações públicas, bem como empresas prestadoras de serviços contratadas ou conveniadas para execução de atividade objeto de concessão pela administração pública. Considera-se administração pública estrangeira os órgãos, entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, bem como pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.

    Agente Público: é todo aquele que exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa ou outra entidade na qual um órgão governamental detenha participação societária e/ou sobre a qual possa, direta ou indiretamente, exercer influência dominante Equipara-se a agente público quem trabalha para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública. Ademais, consideram-se agentes públicos membros de partidos políticos e qualquer candidato a cargo público, bem como qualquer pessoa que atue em nome de Agente Público.

    Brinde: é a lembrança a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual, ou por ocasião de eventos ou datas comemorativas, de caráter histórico ou cultural, distribuída de forma generalizada e sem valor comercial.

    Colaborador: é toda pessoa contratada pela 2TM para trabalhar em qualquer nível hierárquico da organização, o que inclui diretores, gerentes, empregados, associados, consultores internos, estagiários, trainees, aprendizes, trabalhadores com contrato a tempo parcial e por tempo determinado e trabalhadores ocasionais.

    Corrupção: utilização do poder ou autoridade para obter vantagens para o seu próprio interesse, de um familiar, amigo ou outrem. A corrupção se manifesta de diversas formas, sendo uma delas o suborno.

    Doação: é a transferência, por parte da 2TM, de bens ou benefícios para organizações avaliadas e aprovadas previamente, sob a forma de recursos financeiros, Pessoas e Cultura, bens, serviços sem encargos ou de produtos.

    Entretenimento: São atividades ou eventos que tenham como principal fim proporcionar lazer aos seus participantes, tais como festas, shows, e eventos esportivos ou sociais.

    Hospitalidade: são as despesas como pagamentos de viagens, hospedagem, refeição e transportes dentro do contexto profissional.

    Normas Anticorrupção: incluem a Lei nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção), a Lei nº 8.137/90 (Lei Contra Crimes Econômicos), a Lei nº 8.429/92 (Lei de Improbidade Administrativa), a Lei nº 9.613/98 (Lei Contra Lavagem de Dinheiro), a Lei nº 8.666/93 e a Lei nº 14.133/21 (Lei de Licitações), Lei nº 12.813/2013 (Lei de Conflito de Interesses), bem, como demais normas que versam sobre anticorrupção.

    Patrocínio: é o acordo em que a 2TM fornece recursos financeiros, humanos, serviços ou produtos da 2TM concedidos a projetos e atividades de entidades avaliadas e aprovadas previamente, com o objetivo de divulgar atuação, fortalecer conceito, agregar valor à marca, gerar reconhecimento ou ampliar relacionamento do patrocinador com seus públicos de interesse.

    Partes interessadas: são indivíduos ou grupos que de alguma forma afetam ou são afetados pela organização, podendo incluir clientes, acionistas, colaboradores, governo, órgãos regulamentadores, terceiros e a própria comunidade.3

    Parentesco: define-se como a relação vinculatória de pessoas, não apenas por descendência uma das outras ou de um tronco em comum, mas também no vínculo entre um cônjuge ou companheiro e os parentes do outro, além da relação entre adotante e adotado. Assim, o parentesco é classificado em:

    Parentes Consanguíneos: 1° Grau – pais (inclusive madrasta e padrasto), e filhos; 2° Grau – avós, netos e irmãos; e 3° Grau – bisavós, bisnetos, tios e sobrinhos (e seus cônjuges); e
    Parentes por Afinidade: 1° Grau – enteados, genros, noras (inclusive do cônjuge ou companheiro); 2° Grau – avós do cônjuge ou companheiro, netos (exclusivos do cônjuge ou companheiro), cunhados; e 3° Grau – bisavós do cônjuge ou companheiro, bisnetos (exclusivos do cônjuge ou companheiro), tios e sobrinhos do cônjuge ou companheiro (e seus cônjuges).

    Pessoas Expostas Politicamente (PEP’s): De acordo com o COAF – Conselho de Controle de Atividade Financeira, são consideradas PEP’s os ocupantes de cargos e funções públicas listadas nas normas de PLD/FT (prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo) editadas pelos órgãos reguladores e fiscalizadores e que estejam listados nos normativos vigentes, incluindo normas do COAF e do Banco Central. A condição de PEP deve ser aplicada pelos 5 (cinco) anos seguintes à data em que a pessoa deixou de se enquadrar nas categorias abaixo:

    Detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União;
    Ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União, de:
    Ministro de Estado ou equiparado;
    Natureza Especial ou equivalente;
    Presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de entidades da Administração Pública indireta; ou
    Grupo Direção e Assessoramento Superiores (DAS), nível 6, ou equivalente.
    Membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal, dos Tribunais Superiores, dos Tribunais Regionais Federais, dos Tribunais Regionais do Trabalho, dos Tribunais Regionais Eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do Trabalho e do Conselho da Justiça Federal;
    Membros do Conselho Nacional do Ministério Público, Procurador Geral da República, Vice-Procurador Geral da República, Procurador Geral do Trabalho, Procurador Geral da Justiça Militar, Subprocuradores-Gerais da República e Procuradores Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal; Membros do Tribunal de Contas da União, Procurador Geral e Subprocuradores Gerais do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União;
    Presidentes e tesoureiros nacionais, ou equivalentes, de partidos políticos;
    Governadores e secretários de Estado e do Distrito Federal, Deputados Estaduais e Distritais, presidentes, ou equivalentes, de entidades da Administração Pública indireta estadual e distrital e presidentes de Tribunais de Justiça, Militares, de Contas ou equivalente de Estado e do Distrito Federal;
    Prefeitos, Vereadores, Secretários Municipais, presidentes, ou equivalentes, de entidades da Administração Pública indireta municipal e os Presidentes de Tribunais de Contas ou equivalente dos Municípios;
    Pessoas no exterior que sejam: (a) chefes de estado ou de governo; (b) políticos de escalões superiores; (c) ocupantes de cargos governamentais de escalões superiores; (d) oficiais-generais e membros de escalões superiores do Poder Judiciário; (e) executivos(as) de escalões superiores de empresas públicas; ou (f) dirigentes de partidos políticos; e
    Dirigentes de escalões superiores de entidades de direito internacional público ou privado.

    Presentes: são qualquer objeto ou serviço de uso ou consumo pessoal que possuam valor comercial determinado e não se enquadram na definição de brindes.

    Representante, Familiar ou Estreito Colaborador de PEP’s: considera-se:
    Familiar, os parentes, na linha reta ou colateral, até o segundo grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada; e
    Estreito colaborador: pessoa natural conhecida por ter qualquer tipo de estreita relação com PEP, inclusive por: (i) ter participação conjunta em pessoa jurídica de direito privado; (ii) figurar como mandatária, ainda que por instrumento particular da pessoa mencionada no tópico anterior; (iii) ter participação conjunta em arranjos sem personalidade jurídica; e (iv) ter o controle de pessoas jurídicas ou de arranjos sem personalidade jurídica, conhecidos por terem sido criados para o benefício de PEP.

    Suborno: oferta, promessa, solicitação, concordância, acordo, aceitação e ações similares de dinheiro, bens de valor ou equivalente com o objetivo de obtenção de vantagem indevida para si mesmo, familiar, amigo ou outrem, incluindo pessoa jurídica, para que a outra parte haja de forma inadequada ou seja recompensada por já tê-lo feito. Para fins desta Política, corrupção e suborno serão consideradas condutas equivalentes.

    Terceiro: é a pessoa física ou pessoa jurídica que preste serviços para a 2TM, seja fornecedora, prestadora de serviço, consultoria, escritório de advocacia ou qualquer outra terminologia.

    Vantagem indevida: aquela que envolva qualquer tipo de lucro, ganho, privilégio ou benefício ilícito, prometido, dado ou oferecido para que alguém aja contrário às regras de sua função, moral e ética. Pode assumir a forma de dinheiro em espécie, presentes, serviços, hospitalidades, vaga de emprego, doações/patrocínios, entre outras.